Echo Investment przejmie pakiet większościowy wrocławskiej firmy Archicom. Po sfinalizowaniu transakcji grupa Echo-Archicom ma być największym deweloperem mieszkaniowym w Polsce – tylko w 2021 roku rozpocznie łącznie budowę 7 tys. mieszkań na sprzedaż i wynajem. Przejęcie jest zgodne ze strategicznym celem Echo Investment osiągnięcia pozycji ogólnopolskiego lidera w sektorze mieszkaniowym.
Na razie Echo Investment podpisało umowę przedwstępną zakupu pakietu 66 proc. akcji wrocławskiej spółki deweloperskiej Archicom. Biuro projektowe, z którego wyrósł Archicom, oraz pozostałe aktywa w innych miastach nie są przedmiotem sprzedaży. Negocjacje toczyły się od kilku miesięcy. Teraz strony upubliczniły warunki zawarcia ostatecznej umowy, w tym wartość całej transakcji.
Echo Investment jest największym polskim deweloperem z bogatym doświadczeniem w głównych sektorach nieruchomości: komercyjnym oraz mieszkaniowym, zarówno na sprzedaż, jak i na wynajem. Od 25 lat firma jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Od 2019 roku głównym akcjonariuszem spółki jest Wing, jeden z największych podmiotów nieruchomościowych na Węgrzech.
– Nasza grupa staje się największym deweloperem budującym mieszkania na sprzedaż i na wynajem w Polsce. Tylko w 2021 roku rozpoczynamy budowę 7 tys. mieszkań, a łącznie nasz bank ziemi daje możliwość wybudowania ponad 15 tys. mieszkań na sprzedaż w najbliższych latach. W połączeniu firm widzimy wiele synergii, możliwości rozwoju oraz wymiany know-how. Silna marka Archicomu zapewnia naszej grupie wiodącą pozycję na niezwykle atrakcyjnym rynku, jakim jest Wrocław. Fundamentalnie wierzymy w potencjał polskiego rynku mieszkań, który jest odporniejszy na wahania cykliczne oraz mniej kapitałochłonny. Warto podkreślić, że zamierzamy zachować dywersyfikację działalności. Pozostaniemy aktywni w sektorze komercyjnym, utrzymując pozycję w pierwszej trójce deweloperów biurowych – mówi Nicklas Lindberg, prezes Echo Investment.
– Transakcja to wynik długotrwałych analiz przeglądu opcji strategicznych, które wskazują, że połączenie sił z ogólnopolskim deweloperem Echo Investment jest dla spółki Archicom optymalnym scenariuszem. Dołączamy do wiodącej na rynku firmy ze zróżnicowaną geograficznie i produktowo ofertą. Mariaż dwóch spółek jest gwarancją stabilności pozycji Archicomu. Od lat obserwujemy nowatorskie podejście Echo Investment do współtworzenia miast, obsługi klienta i innowacji. Łącząc siły będziemy mogli zaoferować naszym klientom jeszcze więcej – uważa Tomasz Ślęzak, członek zarządu Archicomu.
Archicom działa od 1986 roku, głównie na rynku dolnośląskim, a od 2016 roku jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych. Firma wyrosła z rodzinnego biura projektowego i ma na swoim koncie 160 zrealizowanych inwestycji, w tym m.in. rewitalizowany kompleks Browarów Wrocławskich, wielokrotnie nagradzane osiedle Olimpia Port, a także pierwsze we Wrocławiu ekskluzywne Lofty Platinum. Archicom jest rozpoznawalną marką z blisko 15-procentowym udziałem we wrocławskim rynku mieszkaniowym. Obie spółki będą tu działać w ramach wspólnej strategii i w jednej grupie kapitałowej. Połączenie sił obu przedsiębiorstw umacnia grupę w pozycji najsilniejszego dewelopera o największym potencjale we Wrocławiu.
– Od ponad 30 lat Archicom oferuje wyjątkowe doświadczenie i powiększa udział we wrocławskim rynku. Jesteśmy pewni, że dzięki integracji Archicomu ze strukturą Echo możemy dalej się rozwijać, osiągając jeszcze większy udział w rynku – dodaje Nicklas Lindberg.
W 2020 roku Echo Investment rozpoczęło budowę i sprzedaż lokali w dziewięciu projektach, które powiększyły ofertę o ponad 1,5 tys. mieszkań. Spółka sprzedała 1570 mieszkań i jako jedna z nielicznych firm na rynku zwiększyła sprzedać o 16 proc. Archicom, sprzedając w 2020 roku blisko 1 tys. mieszkań w samym Wrocławiu, umocnił pozycję rynkowego lidera. Łącznie Echo Investment i Archicom mają około 4 tys. mieszkań w budowie i ponad 15 tys. w banku ziemi do realizacji w okresie najbliższych 3-5 lat.
– Polski rynek mieszkaniowy się konsoliduje, duże podmioty są uważane za bardziej wiarygodne i stabilne. Ponadto silnym podmiotom o dużym potencjale jest znacznie łatwiej negocjować z dostawcami, skutecznie rywalizować o duże działki, na których realizować można całe kwartały miast. Nabycie Archicom znacząco przyczynia się do budowania wartości dla akcjonariuszy poprzez wyjątkowy rozwój segmentu mieszkaniowego Echo Investment – mówi Maciej Drozd, wiceprezes ds. finansowych Echo Investment.
Echo Investment buduje i sprzedaje mieszkania od 25 lat. Firma zrealizowała już 89 projektów mieszkaniowych z blisko 10 tys. lokali w kilku najważniejszych miastach Polski. We Wrocławiu Echo Investment inwestuje od ponad 15 lat. Deweloper dotychczas wybudował i dostarczył wrocławianom blisko 1 tys. mieszkań, m.in. przy ul. Przy Słowiańskim Wzgórzu, Grota-Roweckiego 111 czy w projekcie Ogrody Graua. Firma zbudowała również centrum handlowe Pasaż Grunwaldzki czy siedem nowoczesnych biurowców: kompleks dwóch budynków Aquarius, Sagittarius Business House, Nobilis Business House, West Gate, West Link oraz pierwszy etap kompleksu West 4 Business Hub. W budowie jest jeszcze inwestycja MidPoint71 przy ul. Powstańców Śląskich.
Transakcja za ponad 400 mln zł
W transakcji Echo Investment doradzali eksperci JLL, EY, Dentons i cmT. Warunkiem jej zamknięcia jest uzyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Archicom podał w czwartek, że umowę dotyczącą wyłączności negocjacji zakupu akcji spółki przez Echo Investment podpisano już 30 października 2020 roku. Jak poinformowano, opóźnienie upublicznienia tej informacji wynikało z ochrony interesów obu stron.
Przedwstępną umowę zakupu pomiędzy trzema właścicielami Archicomu (osobami fizycznymi) a Echo Investment ostatecznie podpisano 17 lutego 2021 roku. Zgodnie z ustaleniami nabycie akcji wrocławskiej firmy zostanie dokonane pośrednio poprzez nabycie wszystkich udziałów i akcji w kapitale zakładowym dwóch akcjonariuszy Archicomu – DKR Investment i DKR Invest, kontrolowanych przez trzech wspomnianych właścicieli.
Umowa dotyczy pośredniego nabycia pakietu blisko 16,95 tys. akcji, stanowiących łącznie około 66,01 proc. kapitału zakładowego i uprawniających łącznie do ponad 21 tys. głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi około 65,99 proc. ogółu głosów w Archicomie.
Cena za udziały DKR Investment i akcje DKR Invest wynosić będzie 425,1 mln zł. Kwota zostanie powiększona o odsetki narosłe od dnia 15 marca 2021 roku do dnia zapłaty, liczone według rocznej stopy oprocentowania równej 6 proc.
Dokumentacja transakcji przewiduje m.in. istotne, typowe dla tego rodzaju transakcji postanowienia, w tym zakaz prowadzenia przez sprzedających działalności konkurencyjnej we Wrocławiu i okolicach, obowiązujący przez okres 2 lat od dnia zamknięcia transakcji, podlegający pewnym ograniczeniom i wyjątkom.
Zamknięcie transakcji poprzedzać też będzie restrukturyzacja grupy kapitałowej Archicom, obejmująca w szczególności sprzedaż na rzecz dwóch właścicieli wrocławskiej firmy wszystkich akcji przysługujących Archicomowi w kapitale zakładowym Archicom Polska, będącej spółką prowadzącą działalność deweloperską w szczególności na terenie Krakowa, Łodzi, Poznania i Trójmiasta, to jest poza kluczowym obszarem działalności grupy Archicom obejmującym miasto Wrocław i przyległe gminy, za cenę 131 mln zł. Oznacza to, że z zakresu transakcji z Echo Investment zostanie wyłączona działalność deweloperska prowadzona przez Archicom Polska (spółka zależna Archicom) poza obszarem Wrocławia i przyległych gmin.
Druga część restrukturyzacji obejmuje sprzedaż na rzecz dwójki właścicieli wszystkich udziałów przysługujących Archicomowi w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt, spółki projektowej świadczącej usługi architektoniczne i projektowe na rzecz spółek z grupy Archicom, z tytułu których Archicom otrzyma (pośrednio i bezpośrednio) łączne wynagrodzenie w kwocie 2,4 mln zł.
Ponadto przewiduje się sprzedaż przez DKR Investment ponad 2,13 mln akcji w kapitale zakładowym Archicomu (łącznie 8,31 proc. kapitału zakładowego i 13,32 proc. ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Archicomu) na rzecz spółki celowej SPV, założonej przez dwóch właścicieli wrocławskiego dewelopera.
W dniu zamknięcia transakcji zostanie zawarta umowa opcji, na podstawie której Echo Investment zostanie uprawnione do nabycia lub wskazania podmiotu, który w terminie do dnia 15 marca 2023 roku kupi od właścicieli wszystkie udziały w kapitale zakładowym spółki celowej SPV. Tej przysługiwać będą pozostałe akcje sprzedających, zasadniczo na takich samych warunkach, jak nabycie udziałów DKR Invetment i akcji DKR Invest.
